中上协安青松秘书长：慎待善用资本市场，提高上市公司质量

2012年9月11日，安青松秘书长在中国证监会、中国上市公司协会主办的2012年第1期“上市公司控股股东、董事长研修班”上，向学员介绍了上市公司在市场融资和并购重组过程中需要关注的要点。安青松认为，上市公司在具有尊重市场、敬畏法律的风险意识后，就需要认识、熟悉和运用好资本市场工具，促进上市公司提高核心竞争力和实现可持续发展的质量。
　　安青松表示，市场融资是典型的直接融资方式，是上市公司进入资本市场取得的发展优势。市场融资是指上市公司在首次公开发行（IPO）之后，通过配股、增发、可转债、可交换债、公司债等金融工具在资本市场直接融资等行为。安青松根据新上市公司的实际需求，介绍了上市公司市场融资的基本概念和发行体制改革的市场导向。他认为进一步强化市场、价格约束机制，弱化行政管制是大势所趋，同时进一步提高上市公司透明度，强调募资管理、盈利预测披露义务和责任以及股东回报等，成为市场融资的关注点。安青松重点解析了上市公司主要的市场融资产品，包括股权产品、债权产品、与债权结合的股权产品和与股权结合的债权产品的特点和风险、发展需求和市场偏好，以及股权分置改革改革以来，以非公开发行股份、债券融资逐步成为上市公司市场融资主要方式的趋势和规律。
　　安青松在介绍并购重组时指出，并购重组同样是资本市场配置资源的主要方式之一，资本市场的价格发现功能与股份对价机制，为上市公司并购重组提供了低成本、高效率、规模化的操作平台。资本市场并购重组具有发展空间大，市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏感、财富效应明显等特征。股权分置改革完成后，资本市场并购重组功能逐步健全，上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2002年至2006年的27.55%，上升到2007年至2011年的42.39%；并上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2001年至2006年的11.68%，上升到2007年至2011年的34%。安青松表示，并购重组是市场约定俗成的概念，其内涵包括收购、重组、合并、分立和回购等法律行为。安青松结合近年上市公司并购重组的发展实践，介绍了并购重组制度的基本理念，结合生动的案例阐释收购、重组、合并、分立和回购等并购重组工具的特点、适用及风险。
　　安青松表示，近年来监管部门积极推进完善资本市场并购重组工作安排，取得了明显成效。 修订发布了《上市公司收购管理办法》，对12 个月内不超过2%的自由增持、50%以上继续增持、继承导致拥有权益股份超过30%以及已拥有上市公司控制权的股东取得上市公司新发行的股份导致拥有权益超过30%的四种情形可免于提交豁免要约收购申请，极大地提高了并购重组的市场效率。制订发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见――证券期货法律适用意见12号》，进一步明确了规范引导借壳上市活动，支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，支持上市公司发行股份购买资产进行行业整合等促进企业重组等创新措施。