中小企业板块上市公司诚信建设指引

为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，投保基金公司2015年开始编制和发布《中国资本市场投资者保护状况白皮书》（简称《白皮书》）。5年来，我们形成了一套比较科学的评价体系和《白皮书》编制方法，2016年度和2017年度《白皮书》系列报告发布后取得了积极成效，受到市场各方广泛关注。

2019年，我们立足资本市场实际情况、突出问题、核心主体，本着客观中立的原则，广泛征求专家意见，科学筹划，精心安排，先期编制了2018年度《证券投资者保护制度评价报告》《证券期货稽查执法投资者保护评价报告》《证券期货行业自律组织投资者保护报告》《证券公司投资者保护状况评价报告》和《公募基金管理人投资者保护状况评价报告》等五个《白皮书》子报告。

五个子报告共计14万余字，梳理年度投保法律法规制度100多件，设置评价指标100多个，采集各类数据10余万项，得出评价结论50多个，提出工作建议20多条，编辑具体案例30个，在科学性、全面性、针对性、系统性、可读性等方面不断提升。五个子报告比较全面地反映了我国资本市场五个方面的投资者保护状况，进一步完善了定量定性相结合的中国资本市场投资者保护状况评估评价体系，为完善我国资本市场投资者保护体系提供了参考，是落实习近平总书记“形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的多层次资本市场体系”要求的具体实践。

在5月15日首个“全国投资者保护宣传日”，我公司通过多种渠道正式发布五个子报告，供市场各方参考使用。后续我们还将完成《白皮书》其它子报告和总报告，并及时向市场发布。希望市场各方为我们多提宝贵意见，以便我们不断完善和改进。

第一章 总 则

第一条 为了加强中小企业板块上市公司（以下简称“上市公司”）诚信建设，完善证券市场诚信体系，促进中小企业板块规范发展，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）对中小企业板块上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员诚信行为的指导、评价和管理。

第三条 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当诚实信用，勤勉尽责，积极主动地采取措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 上市公司诚信行为

第四条 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、本所关于上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的各项规定。

第五条 上市公司应当健全公司治理结构，保证股东大会、董事会和监事会规范运作。上市公司聘任的独立董事应不少于董事会成员的三分之一，其中会计专业人士应不少于一名。

第六条 上市公司应当建立有效的内部控制机制，完善财务、会计和内部审计制度，提高风险控制能力。

第七条 上市公司应当做到与其控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的严格分开。上市公司董事长、副董事长和高级管理人员不应在控股股东兼任除董事以外的其他行政职务。

第八条 上市公司应当建立完备的信息披露制度，在人员和组织上将信息披露责任落实到位，保证信息披露真实、及时、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临时报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第九条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不应随意改变募集资金的投向。

上市公司应真实、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第十条 上市公司进行关联交易，应当遵循公正、公平的原则，按照有关规定履行关联交易决策程序并予以披露，不应以不正当的方式掩盖关联交易的实质，不得利用关联交易向关联方输送利益，也不得利用关联交易制造虚假利润。

第十一条 控股股东应当严格依法行使出资人权利，履行法定的信息披露义务和告知义务，不应通过利润分配、关联交易、资产重组、内幕交易等形式谋取不当利益，不应利用控股地位通过借款、担保等形式损害公司及中小股东利益。

第十二条 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购中，应当维护公司利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。

董事、监事和高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不应损害公司及其股东的合法权益。

第十三条 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守对投资者和监管部门作出的承诺。

第十四条 上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查阅。

第十五条 上市公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿披露所有可能对投资者决策产生影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

第十六条 上市公司可以采取以下措施加强投资者关系管理：

（一）指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，并由具体部门承办投资者关系管理的日常工作；

（二）设立专门咨询电话接待投资者的咨询；

（三）在公司网站设立投资者关系管理专栏，并开设论坛；

（四）设立投资者关系管理专用信箱；

（五）进行各种形式的公开路演、分析师会议、投资者说明会等。

第十七条 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

第十八条 上市公司股东大会选举董事可采取累积投票制度，可选举一定比例的由中小股东提名的董事进入董事会，并可规定独立董事中至少有一名由中小股东提名的候选人担任。

第十九条 上市公司应当为股东参加股东大会提供便利，可以采取现场表决、通讯表决及法律法规允许的其他表决形式，广泛地征求中小股东的意见。

第三章 上市公司诚信管理

第一节 签订协议与承诺书

第二十条 上市公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与本所签订《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》。

第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如实填写并签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，送本所备案。

第二十二条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当严格按照《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二节 开展诚信教育

第二十三条 本所诚信教育的对象为上市公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员。

第二十四条 诚信教育通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行。本所还通过印发有关学习资料、经验介绍、诚信案例等方式进行诚信教育活动。

第二十五条 本所对诚信教育活动作专项考核和计分，并将有关成绩记入诚信档案。

第三节 建立诚信档案

第二十六条 本所根据中国证监会的统一规划和安排，建立上市公司诚信档案管理系统。诚信档案主要记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息：

（一）上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员违背诚信原则的信息；

（二）中国证监会及其派出机构、本所对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的监管信息；

（三）从工商税务部门、银行及其他机构获得的有关上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息。

第二十七条 本所可以通过本所网站或采取其他适当方式向社会公开上市公司诚信档案的有关信息。

第四节 建立诚信评价体系

第二十八条 本所根据诚信档案建立上市公司诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估。

第二十九条 本所定期将诚信评估结果反馈给上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员，对其在诚信方面存在的问题进行警示。

第三十条 本所根据上市公司诚信评估结果对上市公司实施分类监管。

第三十一条 本所在为上市公司再融资出具持续监管意见时，将上市公司诚信评估结果作为重要依据。

第三十二条 本所建立上市公司诚信信息交换制度，及时与中国证监会及其派出机构交换上市公司诚信信息和评估结果。

第三十三条 本所视上市公司诚信情况向司法机关、行业自律组织、工商税务部门、银行等通报上市公司诚信信息和评估结果。

第四章 附 则

第三十四条 本指引由本所负责解释。

第三十五条 本指引自发布之日起施行。

二○○四年六月二十四日