上市公司2023年年报编制违规案例分析
近期，已有数家上市公司仅因年报财务数据编制错误、文字表述错误等问题被监管部门给予监管措施，这给尚未披露2023年年度报告的上市公司带来警醒。
为进一步规范上市公司年报编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,上海信公科技集团股份有限公司，结合年报编制违规案例，总结了以下常见的年报编制错误类型。
2024年3月21日，【600117*ST西钢 】披露公告称，经上市公司自查，因财务人员工作疏忽，相关数据增长率公式中的基数选取错误，导致公司2018年至2023年年报中，营业收入、营业成本及毛利率的同比变动幅度计算错误，上市公司在公告中对相关数据进行了更正，公告索引为《西宁特殊钢股份有限公司关于媒体报道相关事项自查情况的公告》。
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，上市公司理应进行客观、谨慎地核算并披露。上市公司多期定期报告中数据增长率相关信息披露不准确，影响了投资者知情权。
上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.2条、第2.1.4条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。青海证监局对上市公司、财务总监出具警示函。上交所对上市公司、财务总监予以监管警示。
（1）《上市公司信息披露管理办法》
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）《上海证券交易所股票上市规则》
2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
2.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
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（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
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公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
增长率的计算公式为（本期统计周期数据－去年同期统计周期数据）÷去年同期统计周期数据*100%，基数的选取直接影响数据结果。需要提示的是，如上年同期数据为负数，“增减比例”处可填“不适用”。净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
2024年3月19日，【300496中科创达】披露《2023年年度报告》，报告中2021年加权平均净资产收益率、2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润、报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额等数据披露不准确。
上市公司对相关内容予以补充更正，公告索引为《关于2023年年度报告的补充更正公告》。本次补充更正的信息，不改变本报告期上市公司利润等各项财务数据。
上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条，《创业板股票上市规则》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.1条等相关规定。北京证监局对上市公司、财务总监兼董秘出具警示函。深交所对上市公司、财务总监兼董秘出具监管函。
（1）《上市公司信息披露管理办法》
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。
4.2.2 上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
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（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
5.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》明确规定了加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益的计算公式。对于报告期内存在发行新股、回购股份、权益分派、可转债转股等事项的上市公司，需特别注意上述指标的计算，复核当前所计算的结果是否已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算。
本案例还存在2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润、报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额等数据披露不准确的问题。一种可能是上市公司的财务数据存在多次更新的情况，而上市公司所提交披露的年度报告未根据最终财务报告定稿数据进行填列，故而建议上市公司在最终提交年度报告前，通览全文，检查全文数据是否已更新至最新版本。
2024年3月28日，【000049德赛电池】披露的《关于2023年年度报告摘要的更正公告》显示，由于工作人员失误，公司年度报告中关于主要经营情况的相关文字表述信息披露有误，将合并净利润同比下降40.04%及归属于上市公司股东的净利润同比下降35.13%，误披露为合并净利润同比下降40.05%及归属于上市公司股东的净利润同比下降34.07%。上市公司对相关内容予以补充更正。
上述事项违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第4.4.2条等相关规定。深交所对上市公司、董秘出具监管函。
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》
1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
2.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。
4.4.2董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
上述案例除了《2023年年度报告摘要》的文字表述信息披露有误外，还存在《2023年年度报告摘要》与《2023年年度报告》披露不一致的问题。需要提示的是，上市公司不仅需要保证年度报告中财务数据和非财务信息互相呼应、财务数据之间的勾稽关系正确，还需要将待披露的年度报告与同期年度报告摘要、已披露的上年年度报告、报告期内的一季报、半年报、三季报或者招股说明书、上市公告书等进行核对，确保待披露报告和已披露报告之间数据勾稽保持正确、文字表述保持统一。
（来源：上海信公科技集团股份有限公司）