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2023年公司治理最佳实践案例分享 | 景嘉微

阅读次数：362 来源：发布时间：2023-11-07 16:03:30 【字体大中小】

编者按

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

景嘉微 300474

【典型经验做法】景嘉微为董秘履职提供支撑，并赋予董秘统筹管理董监高在资本市场行为的权力。一是组建信息披露审核委员会，为董秘履行信息披露职责提供支撑。明确定期报告、临时公告、互动易回复、投资者关系活动记录表等所有对外披露信息均由信息披露审核委员会审核后方能披露。二是对关键少数股份减持做系统性管理，加强股权管理。董事会秘书每年初向公司控股股东、实际控制人、董监高定向发送当年可减持额度，并在定期报告及法规规定的不得减持期间之前提前发送减持窗口期提醒信息，要求相关人员在减持的事前、事中、事后做书面告知。近三年未发生违规减持情形。

景嘉微公司治理实践案例

一、公司基本情况介绍

长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2006年，自成立以来致力于信息探测、处理与传递领域的技术和综合应用，产品涵盖图形显控、小型专用化雷达、芯片等，广泛应用于有高可靠性要求的航空、航天、航海、工业装备、车载等专业领域。2016年3月公司在深交所创业板成功上市，股票代码：300474。

公司拥有千余名优秀的员工，研发人员占比近70%，核心技术团队均毕业于国防科技大学、清华大学、北京大学等相关技术院校，拥有深厚的技术研发经验。多年来，公司扎根于国产图形处理芯片的研发领域，成功研发多款国产图形处理芯片，同时联合国内主要CPU、整机厂商、操作系统、行业应用厂商等共同构建国产化计算机应用生态，促进国产图形处理芯片的可持续发展。

二、公司治理实践经验

公司上市以来，致力于规范运作，稳健发展，治理体系健全，运行有序规范，一直保持着高质量发展的基础。公司连续三年荣获深圳证券交易所信息披露A级，先后获得2022年度上市公司董办优秀实践奖、第十六届创业板上市公司价值50强、2021年度最具投关价值奖、2021年度中国上市公司杰出创新效率奖、投资者关系金奖—优秀IR团队、中国创业板上市公司投资者关系最佳董事会、第十三届中国创业板上市公司前十强公司、最具成长性上市公司、2019年度金牛最具投资价值奖等相关奖项。

公司董事会秘书廖凯先生紧密围绕公司战略部署，以提高上市公司发展质量、切实保护投资者合法权益为核心，创新开拓各项举措，被中国上市公司协会评为2022年度上市公司董事会秘书履职评价4A评级、湖南省上市公司2019-2021年度优秀董事会秘书，荣获第十六届至第十九届新财富金牌董秘、第十六届新财富金牌董秘机构选择奖、第十六届中国上市公司阳光董秘、中国上市公司投资者关系最佳董秘奖、中国上市公司投关价值经纶奖—年度精英董秘、2019年金质量奖优秀董秘奖、第十二届中国上市公司价值评选—创业板上市公司优秀董秘等多项奖项。

公司在内部治理方面始终秉持“制度化、流程化、信息化”原则，保障所有管理行为有据可依，管理过程高效清晰，管理结果科学合规。公司治理特点重点体现在以下几方面：

（一）信息披露方面

1.制定信息披露相关制度，保障信息披露合规管理。为保障信息披露合规管理，严格落实信息披露监管要求，公司制定了《信息披露管理制度》与《信息发布管理制度》等，对于信息披露原则、审批程序、发布程序等作出了明确要求并严格执行。

2.成立信息披露审核委员会，保障信息披露与保护商业机密平衡。公司在法定信息披露审核程序外主动组建了信息披露审核委员会，界定对外披露信息是否涉密并进行审核。

首先，委员会审核范围包括所有对外披露信息，如定期报告、临时公告、互动易回复、投资者关系活动记录表及宣传文字等，委员会针对披露范围与文字表述进行甄别，筛除行业及商业机密，确保信息披露准确性和一致性。

其次，委员会通过互动易回复、投资者关系活动记录表等相关渠道了解投资者关注热点，在不涉及行业及商业机密的基础上持续扩大披露范围，如公司研发进展、市场推广情况、订单情况等，充分提示相关投资风险，与投资者形成良好互动。

在信息披露审核委员会审核下，公司一方面保障了披露信息的真实性、准确性与完整性，兼顾保护商业机密与维护投资者知情权二者的平衡；另一方面公司不断扩大自愿披露范围，提升了上市公司信息披露透明度。

3.对外披露文件实现信息化管理，提升信息披露管理效率。上市以来，公司全部对外披露文件均实现信息化管理，一方面便于后续的查询与跟踪，辅助做好信息存档工作，有助于提升信息披露管理效率；另一方面信息披露文件同步传导至相关执行部门，便于相关部门及时落实相关文件内容，提升治理效率。

（二）会议管理方面

1.制定全面的会议制度，保障会议合规管理。根据相关法规及《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及配套制度，为股东大会、董事会、监事会正常履行职责提供了必要的条件。

2.充分利用外部董事风险控制团队，降低公司治理风险。公司建立了多元化的董事会结构，其中国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业投资基金”）委派1名董事参与公司治理。在董事会筹备过程中，公司将会议资料发送参会人员外，同步发送至集成电路产业投资基金风控人员，便于从专业角度为公司提出治理意见，帮助公司把控治理风险。

3.会议全流程实现电子化管理，督促落实会议决议。为提高公司会议事务管理效率，公司三会从筹备、召开、审议、签字和归档进行全流程信息化跟踪，对于历史会议召开情况、审议议案内容、议案审议结果等均实现电子化管理，方便随时查阅历史会议情况，督促管理层落实会议决议。

（三）投资者关系管理方面

1.建立多平台、多维度的投资者交流机制，加强投资者交流力度。公司设立专人专岗，通过投资者电话服务专线、公司邮箱、公司官网、官方微信公众号、互动易平台等多个平台与投资者进行交流，上市以来，公司通过互动易平台回复问题超2,000题，回复率近100%，细心解答投资者的疑问，上市以来未出现投资者投诉公司的情况。

公司始终秉持“走出去、迎进来”的投资者关系管理原则，多维度开展投资者交流活动。首先，公司主动走出去，积极召开业绩说明会、产品发布会等，多次联合券商召开业绩交流会，对公司阶段性经营情况做具体分析，帮助投资者深入了解行业及公司发展情况，同时积极参加券商等机构组织的交流会，不仅与投资者保持持续的交流，也与行业公司建立常态化交流。其次，公司亦大力欢迎投资者实地调研，多次开展“走进上市公司”活动，现场演示公司产品，更全面、立体地展示公司形象，更进一步凸显公司长期发展价值和核心竞争力。

2.建立投资者交流档案库，不断提升投资者交流效率。为不断改进投资者交流方法，公司在每次投资者交流活动中均做好登记与记录工作，让投资者对当次交流做出评价，并形成电子档案，通过各项数据分析对投资者交流方式方法进行总结调整，持续改进，提升投资者交流效率。

（四）股东治理方面

机构投资者委派董事积极参与公司治理，控制公司经营风险。公司引进集成电路产业投资基金和湖南高新纵横资产经营有限公司作为公司战略投资者，集成电路产业投资基金委派1名董事参与公司治理，帮助公司控制治理风险。截至2023年9月，集成电路产业投资基金委派的董事共参加公司董事会36次，参加股东大会12次，针对相关审议事项提出了数十次核查，在核查过程中，集成电路产业投资基金对公司关联交易情况、财务情况、对外投资情况及重大变动事项进行重点核查并提出修改意见，为公司治理规避风险。

除此之外，公司每季度/年度向战略投资者提交投后管理信息清单，列示公司季度/年度的财务情况、研发情况、股东情况、质押情况等，对公司进行全面的经营情况分析与风险评估。

（五）风险控制方面

公司设立投资委员会，规范公司对外投资事宜。为建立完善的投资决策机制，进一步规范公司投资决策行为，公司制定了《投资委员会管理制度》并组建了投资委员会，投资委员会包含管理、技术、财务、法律等多领域专家及外部专业机构，下设专业项目组。委员会成员专业结构清晰，具备良好的科学决策能力。

投资过程中，由项目组对投资项目进行尽职调查和可行性分析，将合格项目提交投资委员会审核讨论并履行法定审批程序，保障投资过程的独立性、安全性与科学性，并建立投后管理机制，跟进投资项目的经营发展情况，控制投资风险。

（来源：中上协；供稿单位：长沙景嘉微电子股份有限公司）

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