试谈上市公司协会的自律创新
刚才姚峰会长的演讲给我很大启发，记得在去年年会上，肖钢主席说，证监会希望协会进一步去行政化，形成与行政监管并行的自律管理组织。按照肖主席的要求，上市公司协会在市场化改革和监管转型的大背景下，应该如何建设成创新型的自律组织，是一个迫切需要探索的课题。下午李杨院长讲“经济新常态”，协会自律是不是也得有“新常态”，对此我们作了一些初步的尝试。下面我代表浙江上市公司协会向大家汇报这方面的情况和体会。请王建宙会长、各位副会长、监事长，各位理事以及兄弟省市协会的同仁们批评指正。
第一个问题：自律管理的根基在哪里？
大家都知道，浙江是上市公司大省，全省上市公司至今已有262家。上市公司的营业收入占全省GDP20%，实现利润占全省规模以上企业20%，上缴税收占全省地方收入30%，应该说，树立了“浙江板块”的良好形象。可见，上市公司发展在浙江经济中举足轻重，在资本市场中起基础性作用。对这个问题，我们这样理解：上市公司发展了、效益提高了，就是对投资者最大的负责，围绕发展为上市公司服务就是找到了自律管理的根基。假如上市公司不能发展，所有的自律措施将黯然失色，假如协会不能很好地为会员发展服务，肯定要失去会员的信任，很难形成认同感和凝聚力。
在这个理念之下，我们首先积极搭建平台，真心诚意、尽心尽力为上市公司发展提供服务，根据会员的需求，安排服务内容搞活动。
最近几年宏观经济形势错综复杂，趋势很难准确判断，宏观层面什么时候出台怎样的调控政策，改革会有哪些实质性突破等等，这些问题对企业的战略决策至关重要，也是企业所关心的话题，有的企业可能还存在困惑、迷茫，根据上市公司的这些需求，我们请专家作报告，大家结合企业的实际进行思考、讨论，收到比较好的效果。
三年以前，协会举办“对话并购重组”活动，当时很多上市公司才刚刚开始思考并购问题或许有的还没有这个概念。三年以后，随着市场化改革政策的出台，形势变化很快，我们最近再次举办“对话并购重组”活动，情况已大不一样。去年下半年开始，浙江上市公司的并购重组明显加快，并购家数和规模都增长很快，说明市场逐步形成了内生的动力，通过并购重组实现转型升级已经成为企业的自觉行动。举一个例子，美都控股，一家房地产上市公司转型，实施跨行业海外并购，非常有眼光有魄力地收购了美国一家石油天然气开采企业100%的股权，交易额达到5.35亿美元。闻掌华董事长对我们说，房地产转型他想了三年，每次参加证监局的会议和协会的活动，都得到很大启发，从而坚定了转型的方向和目标，今年之所以在7个月内成功实现这桩海外并购交易，完全是水到渠成的结果。在最近协会举办的“对话并购”活动中，专家和企业家朋友又给提出并购海外企业后，如何“整合”和“掌控”的建议，他说真的受益匪浅。
协会在组织上市公司“走进著名企业”取经时，请出了万向集团董事长鲁冠球，他亲自给大家介绍万向的发展历史，介绍当好企业家的体会经验。前往取经的中小上市公司董事长很激动，都说像鲁总这样大名鼎鼎的企业家，没有协会组织，连见到都不容易，不要说面对面听他娓娓道来，原汁原味地传授“真经”。鲁总的思想境界、工作学习精神和驾驭市场能力，大家听了感慨不已，鲁总三十多年的经验之谈，句句打动心坎，大家直呼过瘾。
实践中我们体会到，只要协会找准了为上市公司发展服务的脉搏，就会得到会员的拥护，开展自律工作也就顺理成章了。
第二个问题：自律管理如何创新？
我们认为，自律的核心，是坚守诚信，维护投资者利益，必须牢牢围绕这个核心，创新自律管理。自律的方式，要以社会自律组织的形式来体现。按照监管转型的精神，今后凡是市场机制能够自我调节、社会组织能够自律管理的事务都要逐步交给市场和自律组织。自律组织按照章程或公约，协调规范会员的市场行为。这种协调功能要避免出现行政管理的方式。
今年年初，协会在证监局的指导帮助下，发出了《保护中小投资者合法权益倡议书》，虽然倡议书根本不算新鲜事，但我们发起这份倡议书是比较认真、慎重的，第一，征得了所有理事单位的同意，经过大多数董事长亲自签署，第二，倡议书在四大证券报上全文刊登，接受公众监督。第三，倡议书虽然没有法律的约束力，但是我们把 “信誉”押上了，而且有后续相应的自律措施。作为上市公司的自律组织，我们没有作秀的必要。如果是图形式，那么对不起，市场不会买账，投资者不会认可。浙江的上市公司懂这个道理。
我们觉得，加强自律，维护投资者利益，首先要有完善的企业制度作保障。浙江上市公司以民营企业为主体，机制灵活，充满活力，市场化程度很高，但不少公司也还处于家族管理向现代企业制度的转型期。根据调查，浙江主要有三种公司治理模式，一种是股权集中下的家族管理，一种是股权集中下的职业经理人管理，再一种是股权制衡下的职业经理人管理。我们主张企业根据自身发展历史与客观条件，按照规范要求形成差异化的治理结构，只要做到运行规范、企业发展，对中小股东负责，应该说就是治理有效。我们利用会刊，一谈公司治理，再谈公司治理，开展公司治理的讨论，破除公司治理与发展无关论，破除公司治理形式论，总结推广公司治理的先进经验。康恩贝董事长胡季强说，董事会在投资决策时曾有10%的议案被独立董事否决，事后证明均有道理；万丰奥特董事长陈爱莲说，公司的监事会真正有职有权有责，实施了实质性的监督；传化股份董事长徐冠巨说，通过健全的治理结构，把董事长从繁忙事务中解脱出来，放心干该干的事。 “报喜鸟”从一家传统的私人企业转型为社会公众公司，它的治理特点是所有创业股东以及亲属都不进董事会、经营层，只在股东会发挥作用，这种治理模式得到了各方面的关注。
民营上市公司还有一个绕不过去的难题，就是选择理想的职业经理人，发挥他们的作用，尤其是大股东董事长如何处理好与职业经理人总裁的关系。我们在组织上市公司走进盾安控股取经时，找到了可供借鉴的范例。这个故事比“三顾茅庐”还要精彩得多。董事长姚新义曾多次与吴子富彻夜长谈，穷追6年，终于赢得“芳心”，引进吴子富担任总经理，之后8年的实践证明，两人是绝佳的“黄金搭档”。我当时在场总结，他们两人只所以成功，一是有共同发展和治理的理念，都有很强的事业心；二是两人有共同的爱好，都十分好学，每年都要读20多本书，并且经常交流；三是两人各有长处，优势互补，分工明确，沟通及时，因此工作上互促共进，关系上相处和谐。
公司治理的完善提高，使加强自律保护投资者利益有了制度保障。这是第一条。
第二条是信息披露。信息披露是行政监管的重点，毫无疑问，也是自律的重点。我们积极配合监管，从自律角度协调会员自觉维护投资者知情权。我们组织讨论如何使信息披露特别是年报披露不搞千篇一律，既做到重点不漏，又简洁明了，使投资者容易接受。我们对信息披露开展专项检查，建立考评机制，对不符合要求的在会员内部通报，提醒整改，凡是信息披露出现重大违规的，取消评选优秀董秘的资格。
第三条是现金分红。这一条可是真金白银，实打实的。2012年开始，我们每年对上市公司现金分红进行统计分析，发布年度现金分红排行榜。对有盈利不分红，或者分红与盈利水平不相匹配而且没有充分理由的，我们就要重点跟踪和提醒。在证监局的重视和督促下，收到了比较好的成效。以2013年年报数据为例，有82%的上市公司实施了现金分红，提高了3个百分点，高出全国9个百分点；现金分红总额增长了33%，占到年度净利润的35%。有的公司分红力度很大，比如正泰电器、杭钢股份，累计分红已超过募集资金数额。
实践中我们体会到，协会要根据自身的特点和职能要求，探索创新自律管理方式，使协会自律不等同于行政管理，真正成为市场机制作用的重要表现形式。
第三个问题：自律组织依靠谁？
我们认为，上市公司和企业家应当成为协会的主角，董秘等专业队伍成为协会工作的主要依靠力量。
董事长圆桌会议是董事长担任主角的载体之一。参会董事长不分大小，一律平等，会议不作报道，大家可以敞开思想，说真话、道实情，交流企业发展体会，探讨转型升级思路，同时为发挥协会作用出主意。协会为企业家举办活动，得到他们拥护，让他们责无旁贷地担当主角，是我们的荣幸。
今天在座的，有不少是企业家，我由衷地向你们表示敬意！企业家是社会的精英，贡献很大，但企业家很不容易！作为生活在社会里有血有肉的人，也需要关怀和理解。前不久，浙江发生了一件令人惋惜难过的事情，有家上市公司董事长坠楼身亡。去年我去过这家公司调研，公司经营正常，根本不存在市场猜测的资金链断裂问题，或遭受什么案件查处等问题。为什么会发生这样的悲剧，值得我们深思。在企业家成功背后，有多少人看到他们的艰辛和勤奋，又有多少人理解他们的压力。愿意舍弃最珍贵的生命，一定是内心有着无比的痛苦。我们了解到这位董事长生前是多么渴望在竞争中取得完胜，多么渴望所有投资项目都有丰厚的回报，多么渴望打造一支十分理想的团队，多么渴望及时处理好企业存在的所有问题。实际上他的企业已经很成功，但世界上很难有完美。这家企业是我们协会的会员，我代表协会，也代表所有会员前往哀悼告别，更多的是表达对企业家的崇敬和理解，也希望企业平稳运行渡过难关，再创好的业绩回报投资者回报社会。我想，我们的董事长圆桌会议，是不是也可以作为企业家排解苦闷、释放压力，互相勉励、互相鼓劲的平台？
上市公司董秘、财务总监、证代这三支队伍很重要，是协会自律管理依靠的主要力量，是协会工作不可缺少的主角。以董秘来说，在上市公司中扮演特殊角色，发挥重要作用。我曾经比喻，在公司治理、规范运作中，董秘相当于政府的“秘书长”；在信息披露、市场沟通中，相当于党委的“宣传部长”；在接待来访、投资维权中，相当于政府部门的“信访局长”。我们依托董秘、财务总监、证代三个常委会，采取专业培训、例会交流、典型推广等形式，举办常规性活动，助推上市公司人才建设，提高他们自律履职的素质，得到了市场的认可，几年来出现了一批功勋董秘和金牌董秘。我们由董秘常委会牵头，编写出版了《上市公司董秘工作手册》，非常实用，受到业内一致好评。董秘专业委员会无论是老主任、老委员还是新主任、新委员始终对协会工作关心支持，积极参与活动，起到了很好的带头作用。
依靠谁的问题解决好了，很多工作矛盾都会迎刃而解，并且带来了可喜变化，上市公司参与协会活动的热情提高了，协会的凝聚力增强了，从而为协会发挥自律作用创造了有利条件。
以上协会的工作离不开证监会、浙江监管局、中上协的指导帮助，也与兄弟协会给我们的启发分不开。协会内部，专职副会长领着一个秘书处工作班子，很负责很能干。但是，协会真正要成为完全独立的社会自律组织，还有很长一段路要走。下午民政部李勇局长所讲的社会组织改革任务这么多，我们还有很多工作要做。现在证监会大力推进监管转型，已经帮助协会创新迈出了重要一步。我们要抓住机遇，继续加快探索，使地方协会真正成为像肖钢主席所说的，与监管局的行政监管并行、相辅相成、支持互补的自律组织。
谢谢大家！